一、问题的提出
（一）判例威海经济技术开发区人民法院（以下简称威海开发区法院）在执行申请执行人艾缇尔公司与被执行人柯田公司买卖合同纠纷一案中，因未查到被执行人可供执行的财产，申请执行人艾缇尔公司向法院申请追加吴某文为被执行人。柯田公司成立于2017年3月14日，现为一人有限责任公司，股东为吴某文。威海开发区法院认为，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释〔2020〕21号）第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”本案中柯田公司系一人有限责任公司（亦可简称为一人公司），其作为被执行人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东吴某文亦不能证明公司财产独立于自己的财产，故申请追加吴某文为被执行人，符合法律规定。据此，威海开发区法院裁定追加吴某文为本案被执行人，对本案中柯田公司的债务承担连带清偿责任。
实践中，一人有限责任公司因股东的单一性，缺乏股东之间的监督、制约，股东容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作私用，同时利用公司独立人格和有限责任规避债务，损害债权人利益。而公司债权人很难举证证明这一点。在此情况下，为了保护公司债权人利益，降低交易风险，《中华人民共和国公司法》创设了法人资格滥用推定制度。简言之，公司法允许法院和仲裁机构推定一人有限责任公司股东滥用法人资格，也允许股东以反证推翻。
（二）问题
但是，法律和司法解释没有明确股东证明自己财产与公司财产独立的标准。因此，牵出以下两个问题：
（1）在诉讼过程中，一人公司股东如何证明公司财产独立于股东自己的财产？
（2）在日常的经营期间，一人公司及其股东有哪些注意事项？
二、法人资格滥用推定制度
《公司法》第二十条明确规定了一般公司法人人格混同制度。但是，该条坚持了“谁主张，谁举证”的一般性原则。债权人要请求公司股东对公司债务承担连带责任，必须承担举证责任证明：（1）股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，而且构成了逃避债务的行为；（2）债权人利益受到严重损害，而非一般损害；（3）股东的滥权行为与债权人的损失之间存在因果关系。《全国法院民商事审判工作会议纪要》对判断人格混同给出了更具体的标准，即判断人格混同最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定人格混同时应综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或财产，不作财务记载；（2）股东用公司资金偿还债务，或将公司资金供关联公司无偿使用，不作财务记载；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司与股东财产无法区分；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清；（5）公司财产记载于股东名下，由股东占有、使用；（6）其他混同因素也可以作为人格混同的补强：业务混同、员工（特别是财务人员）混同、住所混同。对于一人有限责任公司而言，根据《公司法》第六十三条之规定，一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人公司的股东将公司财产与个人财产严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。公司股东通过反证证明自己与公司之间的财产界限泾渭分明，推翻法律对于其滥用法人资格的推定，则股东对公司的债务承担有限责任。如果一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，就应推定股东滥用了公司法人资格，应当对公司债务承担连带责任。在强制执行程序中，作为被执行人的一人公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，应予支持。这种制度设计通过举证责任倒置，有助于在个案中实践公平正义理念，体现了对债权人利益的妥当关怀，有利于降低公司法人格否认制度的操作成本。
三、一人公司财产独立于股东自己财产的“证明”标准
在公司债权人要求一人公司股东承担连带责任时，或者强制执行申请人申请追加一人公司股东为被执行人时，股东对公司财产独立于自己财产负有举证责任。根据《公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当按照公司法规定在每一会计年度编制财务会计报告交会计师事务所审计，以证明公司财产与股东个人财产相互独立。如果公司未依法进行年度财务会计审计，违反法律规定的强制性义务，足以令人对公司股东的个人财产是否独立于公司财产形成合理怀疑。因此，股东欲证明公司与股东之间不存在财产混同的情形，财务会计报告和审计报告的重要性不言而喻，往往成为股东主要的举证路径，司法裁判亦基本上将焦点集中于此。（一）司法实践情况
一人公司未在每一年度编制经审计的财务报告，未履行《公司法》第六十二条规定的义务，视为财产混同。由于一人公司缺乏股东间的制约，《公司法》第六十二条对一人公司股东及一人公司提出了较其他公司更高的要求，审计机构通过年度审计可以对公司的财务独立状况做出及时、专业的调查与判断。如果一人公司未履行上述法定的义务，法院倾向于推定一人公司股东不能证明财产独立，进而须承担《公司法》第六十三条规定的不利后果。在每一会计年度结束后，制作财务报告但未经审计的，未经审计的财务报告、企业报告等资料，不能证明股东与一人公司的财产相互独立；制作了财务报告未经审计，事后补充制作审计报告的，不符合法律规定，不能客观真实地反映公司的财务状况，亦不能证明股东与一人公司的财产相互独立。最高人民法院（2021）最高法民申2458号民事裁定认为，一人公司股东提交的公司记账凭证、资产负债表、利润表及年报审计报告，以证明其与公司财产相互独立，但其中的记账凭证、资产负债表、利润表系单方制作，无法核实真实性。而年报审计报告则是在诉讼期间形成，并非该一人公司在运营过程中依《公司法》第六十二条之规定进行的正常年度审计，不能客观真实地反映公司的财务状况，无法证明股东与一人公司的财产相互独立。最高人民法院（2019）最高法民申4435号民事裁定认为，股东作为公司一人股东期间未依法编制年度财务会计报告并进行年度审计，且《审计报告》系在诉讼阶段单方委托作出，报告中显示公司缴纳税金却无相应收入，会计账簿未附会计凭证，股东与公司部分管理人员存在交叉任职等情形的事实，故无法证明股东财产独立于公司的财产。
需要注意的是，一般认为，证明一人公司股东财产是否独立于公司财产的责任主体是该股东，在诉讼过程中，股东要求对公司财务状况等进行司法鉴定或审计的申请，应当不予准许。司法实践中也存在当事人根据《民事诉讼法》第七十六条的规定向法院就财产独立事项申请司法鉴定的案例。经司法鉴定，公司财务清晰，财产不存在混同，则可认定股东财产与公司财产独立。但是，在一人公司未依法进行年度审计的情况下，法院未必会准许该司法审计的申请，而是直接认定一人公司与股东财产混同。因此，要对司法鉴定有清晰、准确的认识，不能认为司法鉴定可替代年度审计工作。在法院准许司法鉴定的申请后，如一人公司及股东拒绝向司法鉴定机构提供资料，则一人公司的股东应承担不利后果。
一人公司依法每年制作财务报告并经审计，在庭审中提交了审计报告等资料，则需要根据审计报告等资料中所显示的内容进行判断：首先，一人公司股东向法院提交了一人公司审计报告，结合其他证据，能够显示一人公司财务规范，视为股东已提供初步证据，对方如未能提出反驳证据，则视为一人公司财产独立。其次，如果审计报告本身有瑕疵（如期限不完整）或内容显示有财产混同的线索（如会计师出具保留意见或者审计报告显示有不合理资金往来），则不能证明财产独立，反倒能证明财产存在混同。最高人民法院（2020）最高法民申1339号民事裁定认为，公司2011-2013年度财务审计报告系单方委托形成，且该审计报告反映股东与公司之间存在款项往来，因此该证据尚不足以证明公司的财产独立于股东的财产。最高人民法院（2019）最高法民申4160号民事裁定认为，虽然公司提交的专项审计报告载明公司与股东财产完全独立，但审计报告本身记载了股东与公司存在不明性质的资金往来，而且股东亦控制过公司的公章，可认定公司与股东存在混同。最高人民法院（2019）最高法民申1163号民事裁定认为，公司及股东的7个年度的审计报告及说明，系单方委托且不是按照公司法规定在每一个会计年度终了时进行的审计，不能证明股东财产独立于公司财产。《审计报告》亦认为，“根据该公司提供的会计资料，无法判断公司财产是否独立于股东个人财产”。
（二）证明路径
如前所述，此类诉讼适用举证责任倒置原则，由一人公司的股东承担举证责任，即由一人公司的股东提供证据证明股东财产独立于公司财产。一人公司的股东可以从以下几个方面进行举证：
1.在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计出具财务审计报告。若一人公司的股东无法提供经会计师事务所审计的财务报告的，人民法院很有可能直接认定其未完成举证责任，进而判决股东就公司债务承担连带责任。即便一人公司的股东举证了年度会计报告和审计报告，但若报告在内容方面存在明显不合理之处，与客观事实存在矛盾，未能体现审计报告所应具备的客观性、真实性和完整性，而公司股东又无法解释说明或提供证据补强的，则仍视为未能完成其财产独立于公司财产的举证责任。此外，若会计师事务所在审计报告中出具保留意见，即审计报告本身无法证明股东财产与公司财产的完全独立，则仍视为股东无法完成举证责任，不能证明其财产的独立性。
2.举证证明一人公司有完整规范的财务会计制度和独立的会计部门,有专门的公司账户，有规范的会计账簿（财务记账凭证、原始凭证、发票等财务凭证留存并入账）等。
3.其他方面能够证明公司与股东相互独立的证据，如一人公司的办公经营场所、劳动人事、业务等独立，与股东不存在交叉、混同的情形。需要注意的是，股东在提交上述证据后，如仍被证明股东与公司间存在账户混用、股东占用公司资金、抽逃出资，股东与公司存在资金往来且无法做出合理说明的，则仍会被认定为财产混同，而需要对公司债务承担连带责任。
四、律师建议
1.一人公司在日常经营中应使用公司专门账户，建立健全规范的财务制度，设立独立的财务部门，还应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。2.公司在对外经营过程中，有使用股东个人账户收取公司往来款项的情形，与公司之间的经济往来应当通过公司账户结算的会计准则相悖。一人公司股东应遵守公司法等法律规定，保持公司的财产独立和意志独立，不以个人账户代为收取公司营业款，不随意支配公司账户与个人账户间进行资金往来交易，避免股东与公司财产混同，并且不得滥用公司独立法人地位损害公司债权人利益，以免丧失公司独立法人地位，对公司债务承担连带责任或被追加为被执行人。如果公司在对外经营过程中，有使用股东个人账户收取公司往来款项的情形，股东收到公司往来款项后应及时、足额将该款项转付给公司，并留存款项转付证据。
