北京博宇佳业科技发展有限公司与被告李某强、第三人北京宏凯世纪电子科技有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一案

——股东自公司向自己转移大额资金，可被认定为滥用股东权利对公司债务承担连带责任

关键词：股东损害公司债权人利益责任纠纷  躲避债务  转账  无正当理由

【裁判要旨】

1.股东损害公司债权人利益责任纠纷，属于侵权之诉，应当按照法律有关侵权行为的特殊地域管辖规定确定管辖法院，债权人住所地可以作为侵权行为实施地和侵权结果发生地确定案件的地域管辖。

2.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃遊债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东自公司向自己转账多笔且金额巨大，对该转账未作出合理说明的，足以认定股东转账的行为已构成滥用股东权利，损害了公司和其他股东的利益。

【相关法条】

中华人民共和国公司法（2018修正）

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

【案例索引】

北京市大兴区人民法院（2022）京0115民初15948号民事判决书

【基本案情】

北京博宇佳业科技发展有限公司（以下简称博宇公司）诉称，博宇公司与北京宏凯世纪电子科技有限公司（以下简称宏凯公司）买卖合同纠纷一案，经北京市海淀区人民法院审理并作出(2020)京0108民初48845号民事判书，判决宏凯公司于判决生效之日起十日内给付博宇公司欠款6183941.5元并支付违约金1855182.45元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。上述民事判决书生效后，宏凯公司未在指定的期问履行给付金钱义务，博宇公司依法向北京市海淀区人民法院申请强制执行。因宏凯公司查无可供执行的财产，北京市海淀区人民法院作出终结本次执行程序裁定。2009年2月26日，宏凯公司经北京市工商行政管理局房山分局核准登记设立，注册资本50万元，法定代表人为李某强，任执行董事、经理职务。股东李某强认缴出资30万元，股东何某君认缴出资20万元。北京百特会计师事务所于2009年2月26日出具《验资报告》載明:“截至2009年2月26日止，宏凯公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币五十万元。”2020年7月7日，宏凯公司法定代表人变更为霍某，职务为经理。2020年7月28日，宏凯公司股东由李某强、何某君变更为霍某，公司类型由有限责任公司(自然人投资或控股)，变更为有限责任公司(自然人独资)。李某强任宏凯公司执行董事、经理、法定代表人期间，自2010年5月28日至2019年4月10日，李某强自宏凯公司工商银行北京分行银行账户内向其自己的银行账户内转账71笔，合计人民币19812500元。股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。李某强滥用了其作为宏凯公司的股东和实际控制人的地位，通过实际控制对宏凯公司的财产进行了不当支配和控制，使得宏凯公司失去法人独立人格。李某强的行为违背了公司法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用原则和公平原则，严重损害了作为宏凯公司债权人的博宇公司的合法权益，属于逃避公司债务的行为。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，公司股东滥用公司法法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债务人利益的，应当对公司的债务承担连带责任。综上，为维护博宇公司的合法权益，特诉至法院，请求判令李某强对(2020)京0108民初48845号民事判决所确定的北京宏凯世纪电子科技有限公司(以下简称宏凯公司)的债务承担连带赔偿责任。

李某强辩称，李某强担任宏凯公司法定代表人期间不存在滥用公司法人独立地位的行为，也不存在损害公司债权人的事实，博宇公司无权要求李某强对宏凯公司的债务承担连带责任。首先，法律并不禁止公司与股东之问的款项往来，公司与股东个人账户存在经济往来也是符合商业经济的正常行为，且宏凯公司流向李某强的款项系其代为办理公司事宜所支出的项目，具有合理说明，并非为李某强个人所用，故该行为并非系李某强对宏凯公司的控制行为，也不会导致宏凯公司丧失其独立人格与意志。其次，宏凯公司与李某强存在款项往来时间始于2010年，而博宇公司称与宏凯公司发生合同关系的时间为2014年，且博宇公司确认宏凯公司给付过部分合同款，可以确定无论是宏凯公司还是李某强的行为并不具有逃避债务的主观恶意，也无法因此判断为因宏凯公司与李某强之间的款项流动损害了债权人利益。依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，而博宇公司提供的证据仅仅能证明李某强在担任宏凯公司的法定代表人期间双方存在款项流动，而无法证实李某强存在滥用股东杈利和公司法人独立地位的行为。因此李某强并未损害过任何债权人的权益，世不符合上述法律规定的要件，博宇公司无杈据此要求李某强对公司债务承担连带责任。

法院查明，博宇公司与宏凯公司买卖合同纠纷一案，北京市海淀区人民法院于2021年12月23日作出(2020)京0108民初48845号民事判书。上述民事判决生效后，宏凯公司未在指定的期间履行给付金钱义务，博宇公司依法向北京市海淀区人民法院申请强制执行。因宏凯公司查无可供执行的财产，北京市海淀区人民法院于2022年5月31日作出(2022)京0108执3999号执行裁定书，裁定如下:终结本次执行程序。经查，宏凯公司于2009年2月26日成立，注册资本50万元，法定代表人为李某强，任执行董事、经理职务。股东为李某强、何某君，其中李某强认缴出资30万元，何某君认缴出资20万元。2020年7月7日，宏凯公司法定代表人由李某强变更为霍某，职务为经理。2020年7月28日，宏凯公司股东由李某强、何某君变更为霍某，公司类型由有限责任公司(自然人投资或控股)，变更为有限责任公司(自然人独资)。经博宇公司申请，法院调取了李某强名下工商银行账戶自2010年5月1日至2019年4月期问的银行账户交易明细。经查，自2010年5月28日至2019年4月10日，李某强自宏凯公司工商银行北京分行银行账户内向其工商银行账户内转账71笔，合计19812500元。对于该份证据，李某强认可真实性、合法性，不认可关联性。

【裁判结果】

北京市大兴区人民法院于2023年5月29日作出（2022）京0115民初15948号民事判决书，判决李某强就(2020)京0108民初48845号民事判决所确定的北京宏凯世纪电子科技有限公司的债务向北京博宇佳业科技发展有限公司承担连带责任。

【裁判理由】

法院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃遊债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，根据本院调取的李某强的银行账户交易明细显示,李某强自宏凯公司向其转账11笔，合计19812500元。李某强并未对上述转账作出合理说明，据此本院认为，李某强的行为已构成滥用股东权利，损害了公司和其他股东的利益。而博宇公司与宏凯公司买卖合同纠纷一案经生效判决确认并经法院强制执行后，博宇公司至今未获完全受偿。故李某强转移宏凯公司资产的行为，构成了对博宇公司债权的严重损害，其应就宏凯公司对博宇公司的债务承担连带清偿责任。

【律师点评】

一、股东损害公司债权人利益责任纠纷属侵权之诉，债权人住所地法院拥有管辖权。

《中华人民共和国民事诉讼法》（2021年修正）第二十九条规定：“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（2022修正）第二十四条规定：“民事诉讼法第二十九条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。”股东损害公司债权人利益责任纠纷，属于侵权之诉，应当按照法律有关侵权行为的特殊地域管辖规定，确定管辖法院。本案中，博宇公司注册地址可以作为侵权行为实施地和侵权结果发生地确定案件的地域管辖。博宇公司的注册地址系在北京市大兴区。因此，北京市大兴区人民法院对本案拥有管辖权。

最高人民法院在（2018）最高法民辖162号民事判决中持此相同观点认为，科伦比亚公司（即原告债权人）以朱卫东、李庆元为被告提起诉讼，属于上述司法解释规定的股东损害公司债权人利益责任之诉。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条关于“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖”的规定，和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十四条关于“民事诉讼法第二十八条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地”的规定，本案侵权结果发生地即科伦比亚公司（即原告债权人）住所地，和两名被告朱卫东、李庆元住所地，均可以作为确定案件管辖法院的连接点。

二、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

本案中，李某强作为宏凯世纪公司曾经的控股股东，存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为，严重损害公司债权人博宇佳业公司利益，应当对宏凯世纪公司对博宇佳业公司的债务承担连带责任。具体分析如下：

（一）案涉债务形成时，李某强为宏凯世纪公司的股东、实际控制人

2009年2月26日，宏凯世纪公司经北京市工商行政管理局房山分局核准登记设立，注册资本50万元，法定代表人为李某强，任执行董事、经理职务，控制了宏凯世纪公司的决策和经营管理。股东李某强认缴出资30万元，股东何某君认缴出资20万元。案涉债务形成于2014年2月24日至2016年8月25日，博宇佳业公司与宏凯世纪公司签订四份涉电力供货、施工《合同》。因宏凯世纪公司未按《合同》约定付款，博宇佳业公司于2020年5月26日向房山区人民法院提起诉讼。之后，李某强为逃避债务和法律责任，2020年7月7日，宏凯世纪公司的法定代表人变更为霍某，职务为经理；2020年7月28日，宏凯世纪公司股东由李某强、何某君变更为霍某，公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股），变更为有限责任公司（自然人独资）。综上所述，在案涉债务形成时，李某强为宏凯世纪公司的股东、执行董事、经理，为宏凯世纪公司的实际控制人。

（二）李某强滥用了宏凯世纪公司法人独立地位和股东有限责任

公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。《公司法》第二十条第三款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。结合本案证据及事实，本律师从上述三个方面逐一进行分析。

其一，在人格混同方面。认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。就本案而言，根据现有证据，李某强在担任宏凯世纪公司执行董事、经理职务和控股股东的2010年5月至2019年4月期间，自宏凯世纪公司工商银行北京分行账户内向自己的账户内转账71笔，总金额合计人民币19812500元，摘要均为“货款”或“还款”。李某强无法提供证据证明“货款”或“还款”的真实性与合理性。宏凯世纪公司如此长期、频繁、巨额的资金单向流向李某强个人，股东挪用、侵占公司巨额资产。很明显，宏凯世纪公司不具有独立意思和独立财产，足以认定股东个人财产与公司财产混同的事实。

其二，在过度支配与控制方面。过度支配与控制主要表现为公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳。就本案而言，李某强作为宏凯世纪公司的控制股东以及公司的执行董事、经理，对宏凯世纪公司形成了过度支配与控制，操纵公司的决策过程，以及利用经营管理之便，使公司完全丧失独立性，长时间、持续地将公司巨额财产输送给自己，宏凯世纪公司沦为了李某强攫取利益和逃避债务的工具或者空壳，严重损害了公司债权人利益，符合“过度支配与控制方面”的表现形式。

其三，在资本显著不足方面。资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。就本案而言，宏凯世纪公司从事电力工程建设方面的业务，公司经营需要大量资金、存在较大风险，需要股东投入公司较大的资本金。但实际情况是，宏凯世纪公司注册资本仅为50万元，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。相反，李某强作为控股股东长时间、持续地将公司巨额财产输送给自己，使宏凯世纪公司毫无风险承担能力和偿债能力。因此，宏凯世纪公司股东投入公司资本与公司经营风险之间存在资本显著不足的表现，故本案亦符合“资本显著不足”的表现形式。

综合上述情形，本案符合《公司法》第二十条第三款关于人格混同的构成要件。

（三）李某强滥用公司法人独立地位和股东有限责任的目的是逃避债务，主观上有明显过错

其一，自2010年起至2019年止九年时间，李某强自宏凯世纪公司账户向自己的账户转账总金额合计人民币19812500元，摘要均为“货款”或“还款”。李某强作为自然人，宏凯世纪公司作为从事电力工程建设方面的公司，双方之间不可能存在货物买卖合同，李某强不可能向宏凯世纪公司提供如此巨额的货物。且，李某强没有证据证明宏凯世纪公司与李某强之间存在借款的事实。李某强明显是以虚构的“货款”和“还款”掩盖其挪用和侵占公司财产的行为，其行为导致宏凯世纪公司毫无债务承担能力和风险抵抗能力，以达到逃避债务的目的。

其二，如前所述，在博宇佳业公司向人民法院提起诉讼之后，李某强将公司股权全部转让给了没有偿债能力的妻弟霍某，其逃避债务的目的更是昭然若揭。

李某强的上述行为已经达到了“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任的程度。因此，从李某强的主观过错来看，其滥用公司法人独立地位和股东有限责任，其目的是利用公司攫取巨额利益，逃避公司债务，主观上有明显过错，是故意为之。

（四）博宇佳业公司的利益遭受了严重损害

宏凯世纪公司的财产不足以清偿生效法律文书确定的对博宇佳业公司的债务。博宇佳业公司与宏凯世纪公司买卖合同纠纷一案，海淀区人民法院作出（2020）京0108民初48845号民事判决书，判决宏凯世纪公司向博宇佳业公司支付钱款6183941.5元和违约金1855182.45元，以及加倍支付迟延履行期间的债务利息。该案经申请强制执行，海淀区人民法院以宏凯世纪公司名下无可供执行的财产，作出（2022）京0108执3999号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。截至目前，宏凯世纪公司无任何财产可以用以清偿对博宇佳业公司的债务，债务金额已经达到了约840万元（6183941.5+1855182.45=8039123.95，以及迟延履行期间的双倍利息接近40万元），博宇佳业公司的利益遭受到了严重损害。

（五）博宇佳业公司的利益遭受严重损害，与李某强滥用宏凯世纪公司法人独立地位和股东有限责任有因果关系

如前所述，博宇佳业公司对宏凯世纪公司的案涉债权形成于2014年2月24日至2016年8月25日。而自2014年2月24日以至2019年4月10日，李某强从宏凯世纪公司向自己转款15983500元，其金额远远超过了宏凯世纪公司维持正常生产经营和债务承担的范围，掏空了宏凯世纪公司的资产，以致宏凯世纪公司无任何财产偿还博宇佳业公司的债务，使博宇佳业公司的利益遭受了严重损害。

综上所述，本案中，李某强作为宏凯世纪公司曾经的控股股东，存在《公司法》第二十条第三款规定的滥用行为，与宏凯世纪公司构成人格混同，严重损害公司债权人博宇佳业公司利益，应当对宏凯世纪公司对博宇佳业公司的债务承担连带责任。