《公司法》第六十三条关于一人有限责任公司法人人格否认的特别规定不适用于国有独资公司

【案例要旨】

1.在对同一法律相关条款的相互关系有争议而直接影响到法律适用时，不得离开法律规定内容，仅根据部分学者的个别认识进行法律解释，须在不违背文义解释前提下将相关条款进行体系解释。

2.对《中华人民共和国公司法》）第二章“有限责任公司的设立和组织机构”的规定进行体系解释的结果，一人有限责任公司及国有独资公司系两种不同形态的、特殊的有限责任公司，分别适用《中华人民共和国公司法》第二章第三节及第四节的特别规定。在无该法特别规定的情形下，国有独资公司只应当适用该法关于有限责任公司的一般规定及关于国有独资公司的特别规定，不得适用该法关于一人有限责任公司的特别规定。

3.《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条关于变更、追加一人有限责任公司股东为被执行人的规定的适用对象是一人有限责任公司，适用前提是《中华人民共和国公司法》第六十三条。因为《中华人民共和国公司法》第六十三条系只适用于一人有限责任公司的特别规定，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条亦不适用于国有独资公司。

芷江侗族自治县财政局诉湖南格兰蒂斯投资股份有限公司、江西省第六建筑工程有限公司等执行异议之诉纠纷案

（2020）最高法民申1439号

【基本案情】

原告（上诉人）芷江侗族自治县财政局（以下简称芷江财政局）诉称：2018年12月28日，原告收到（2018）湘12执异134号《执行裁定书》，裁定追加原告为被执行人。芷江财政局不服该执行裁定，起诉称：一、原告没有与第三人芷江侗族自治县工业园区投资开发有限责任公司（以下简称芷江投资公司）相混同，不符合人格混同的构成要件。二、原告是国有独资公司的股东，并非一人公司股东，是否混同不能按照一人公司的法人人格否认制度判断。基于上述事实和理由，原告提出如下诉讼请求：1、确认原告财产独立于芷江投资公司财产，并停止对原告的一切执行措施; 2、本案诉讼费由被告承担。

被告（被上诉人）湖南格兰蒂斯投资股份有限公司（以下简称格兰蒂斯公司）、江西省第六建筑工程有限公司（以下简称江西六建公司）辩称：一、本案经过执行局执行异议的审理，原告没有提供证据证明芷江投资公司的财产独立于原告的财产。二、芷江投资公司与原告存在财产与人员混同。请求驳回原告诉讼请求。

第三人芷江侗族自治县工业集中区管委会（简称芷江管委会）、芷江投资公司述称：一、区管会与财政局是独立的两个企业，既不存在财产混同也不存在人员混同的问题。二、第三人芷江投资公司属于一人企业，第三人芷江投资公司与管委会是不同的法人；三、判决本案的核心问题是第三人芷江投资公司是独资企业还是一人公司，对方对法律理解错误，第三人芷江投资公司是独立的国有独资公司。

法院审理查明：芷江投资公司经注册登记为有限责任公司（国有独资），股东为芷江财政局，注册资本500万元，经营范围：工业土地储备及工业园区基础设施建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。芷江投资公司的董事会成员、监事会成员均由芷江财政局委派。在履行芷江管委会、芷江投资公司与格兰蒂斯公司、江西六建公司签订的《芷江侗族自治县工业集中区基础设施建设一期工程投资建设-移交（BT）合同》、《芷江侗族自治县工业集中区基础设施建设一期工程项目施工合同书》等合同期间，芷江投资公司向格兰蒂斯公司、江西六建公司支付了价款共计24 738万元，其中13 698万元由芷江财政局直接支付。诉讼中，芷江财政局对直接支付上述13 698万元款项的原因说明称：该局根据《置换存量债务协议》约定，对于芷江管委会欠格兰蒂斯公司的工程款，同意通过政府置换债券进行置换，通过专项资金账户支付工程款，绝不是因为与芷江投资公司财产混同才代替芷江投资公司支付工程款。

对于芷江投资公司是否有足够的财产清偿案涉债务，芷江财政局陈述芷江投资公司有足够的财产包括厂房土地出租、管理费、招商引资、保证金等独立清偿所欠债务，但没有提交证据证明芷江投资公司上述厂房土地出租、管理费、招商引资、保证金等财产的价值与状况；格兰蒂斯公司及江西六建公司辩称芷江投资公司并未取得厂房土地的权属证书。

【法院认为】

法院生效判决认为：《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二章“有限责任公司的设立和组织机构”中分设第三节“一人有限责任公司的特别规定”及第四节“国有独资公司的特别规定”，其中第四节第六十四条规定：“国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。”可见一人有限责任公司及国有独资公司系两种不同形态的有限责任公司，分别适用《公司法》的特别规定。在无《公司法》特别规定的情形下，国有独资公司应当适用该法关于有限责任公司的一般规定而不是适用一人有限责任公司的特别规定。《公司法》第三节“一人有限责任公司的特别规定”第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”以及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《变更、追加当事人规定》）第二十条“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”，均是对一人有限责任公司的特别规定，不能适用于国有独资公司。而对于国有独资公司，法律及司法解释没有相同或类似规定。故原审法院以国有独资公司性质上属于一人有限责任公司为由，依据上述法律及司法解释关于一人有限责任公司的特别规定追加芷江财政局为被执行人，并对芷江投资公司的债务承担连带责任，于法无据。芷江县财政局关于其不应被追加为被执行人的上诉理由成立，应予支持。

本案为执行异议之诉，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百一十二条的规定，在执行异议之诉中，“案外人同时提出确认其权利的诉讼请求的，人民法院可以在判决中一并作出裁判”。本案中，芷江县财政局请求确认其财产独立于芷江投资公司财产，该诉求系对特定事实状态的确认，并非请求确认权利，故不属本案的审理范围，依法予以驳回。

湖南省怀化市中级人民法院于2019年3月10日作出（2019）湘12民初8号民事判决：驳回芷江县财政局的诉讼请求。

【裁判结果】

宣判后，芷江县财政局提出上诉。湖南省高级人民法院于2019年7月2日作出（2019）湘民终274号民事判决：一、撤销怀化市中级人民法院（2019）湘12民初8号民事判决；二、不得追加芷江县财政局为被执行人。三、驳回芷江县财政局其他诉讼请求。

格兰蒂斯公司、江西六建公司向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2020年5月19日作出（2020）最高法民申1439号民事裁定：驳回再审申请。

【案例评析】

本案为特殊类型的执行异议之诉，主要争议焦点是：当作为被执行人的国有独资公司芷江投资公司的财产可能不足以清偿生效法律文书确定的债务时，是否可以根据《公司法》第六十三条及《变更、追加当事人规定》第二十条关于一人有限责任公司（以下简称一人公司）法人人格否认的规定，追加其唯一股东芷江县财政局为被执行人。这争议焦点背后，实质上争议是：能否通过法律解释，认定国有独资公司是特殊类型的一人公司，从而可以将《公司法》第六十三条及《变更、追加当事人规定》第二十条关于一人公司法人人格否认的规定，也适用于国有独资公司。

对此实质争议，在本案生效裁判文书表述的裁判理由基础上，再进一步分析如下。

1、法律解释简述

法官每一次适用法律的过程，实质上就是一次对相关法律法规规章及司法解释的解释过程。对于法官而言，法律适用解释的重要性不言而喻。但是，对于法律适用解释，我国法律及司法解释都没有作出明确规定，但在最高人民法院发布的一些司法文件中，可以探究出法律适用解释所应该采取的基本方法和应该遵循的基本原则。这就在一定程度上甚至相当程度上造成法律适用的乱象。

法律适用解释虽然有其特点，但也必须采用法律解释的基本方法，遵循法律解释的基本原则和位阶。

一般认为，法律解释应该遵循的原则主要是：1.合法性原则。2.合理性原则。3.整体性原则（解释法律规范时，将其放在整个规范性文件中，放在法律部门中，放在其所处的单项制度之中）。此外，还可以认为应该遵循历史与现实相统一原则及国内法与国际法相协调原则。

法律适用解释往往需要综合运用多种方法。对不同解释方法的位阶，学术界和实务届认识不尽一致，但均认为文义解释和体系解释是应该优先采用的解释方法。

二、法律解释下《公司法》第六十三条及《变更、追加当事人规定》第二十条规定之司法适用

（一）一人公司与国有独资公司在法律上只能解释为两种不同形态的公司

国有独资公司与一人公司最显著的特征在于两者都只有一个股东，这一特征引发学界及司法实践关于二者是否同一的争论。有学者便将国有独资公司归为一人公司的范畴，认为国有独资公司是特殊类型的一人公司。但是，国有独资公司和一人人公司虽然都是由一个股东组成的公司，但是无论是从法律架构还是公司的实质，都有其不同特点。首先，在法律架构上，《公司法》第二章“有限责任公司的设立和组织机构”中分设第三节“一人有限责任公司的特别规定”及第四节“国有独资公司的特别规定”，其中第四节第六十四条规定：“国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。”经文义解释和体系解释，一人公司及国有独资公司明显系《公司法》规定的两种不同形态的、特殊的有限责任公司。其次，在公司实质方面，两者存在明显差异。一是股东性质不同。一人公司的股东是自然人或者法人，而国有独资公司的股东是国家，国家授权投资的机构或者部门是股东代表。国有独资公司的股东除具单一性外，还具有特定性和法定性。国家作为特殊的经济主体，与一般的自然人股东和法人股东有着本质的区分。这一区别决定国有独资公司在投资领域、投资规模以及数量上都与一人公司有明显的差异。二是公司治理结构不同。一人公司与国有独资公司在内部组织结构、股东权利及外部监督方面由不同法律规范调整，二者存在显著差异。尤其是在股东与公司之间的紧密程序上，一人公司的股东与公司联系更为直接和密切。如《公司法》第六十二条规定：“ 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司”，即股东有权单独对公司重大事项直接作出决定。而国有独资公司的股东权利则由有资产监督管理机构与董事会分享。《公司法》对于一人公司的限制主要是防止其股东信用危机，而对国有独资公司的限制主要是防止管理层滥用管理权。国有独资公司虽不设股东会，但设有董事会、监事会，其能够对国有独资公司的股东行使公司权益进行制衡等。正是由于这些差异的存在，决定一人公司与国有独资公司属于公司法规定的不同性质的公司，两者之间不具有包容性。

（2）一人公司的特性决定须对该类公司的法人人格否认规定简单、易行的特别条件

《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”。与该法第二十条第三款比较，第六十三条关于一人公司法人人格否认的规定更为直观。按照《公司法》第二十条第三款规定，否认法人人格需具备侵权责任的多个构成要素，包括股东滥用行为，逃避债务，公司债权人利益严重损害，以及滥用行为与债权人损失之间的因果关系等，需要对多个主体、多种行为、多种法律事实进行认定。根据《公司法》第六十三条，只要一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，就产生公司法人人格否认之法律后果。这种将财产混同视为认定公司法人人格否认的唯一要件显然十分简单易行，亦清晰表明了立法者对于一人公司保持独立人格的更苛严要求。因为一人公司相较于其他一般公司形式，天然地存在人员混同的情况，股东的意志在相当程度上决定了公司的意志，且无法形成股东会、董事会、监事会三者相互制衡的机构设置，公司容易被股东利用，发生财产混同与业务混同的情形，造成滥用公司独立人格，损害公司债权人利益。《公司法》在第六十三条作出针对一人公司的特别规定，具有相当的合理性和必要性。

（三）法律解释后的《公司法》第六十三条及《变更、追加当事人规定》）第二十条只能适用于一人公司

《公司法》第六十三条规定：“ 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”。《变更、追加当事人规定》）第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”经文义解释，该两条规定明显是该法关于一人公司法人人格否认的特别规定。

从法律适用的角度理解，《公司法》第六十三条规定具有限定性和程序性特点。

1.限定性。一是适用对象限定。该条规定属于《公司法》第二章第三节“一人有限责任公司的特别规定”，只适用于一人公司，其他类型有限责任公司均不适用。二是适用范围限定。只适用于一人公司财产混同之下的人格否认。

2.程序性。《公司法》第六十三条比较少见地在实体法律规范中进行了程序性规定，即举证责任倒置，将公司财产没有与股东财产混同的举证责任确定由公司股东承担。但是应当注意的是，这一程序性规定并不改变第六十三条的实体法律规范之特性。有生效民事判决认为“公司法第六十三条设立举证责任倒置的条款，但适用举证责任倒置的前提是符合公司法总则中关于股东滥用公司法人独立地位应承担连带责任的规定”。这一观点实际将《公司法》第六十三条定性为单纯程序性的法律规范，明显忽略了该条法律适用的结果不在于分配举证责任，而是对公司法人人格的否认。

《变更、追加当事人规定》第二十条的适用对象，经过文义解释和体系解释，明显是依法应该适用《公司法》第六十三条的一人公司。既然经过法律解释，《公司法》第六十三条不应该适用于国有独资公司，《变更、追加当事人规定》第二十条规定当然也不应该适用于国有独资公司及其股东。

（四）一审法院法律解释错误之分析

从以上解释、分析可见，《公司法》第六十三条不仅立法例中处于对一人公司的特别规定，其实质内容亦无不指向一人公司的特有属性，是法律针对一人公司的特别规制。一审法院却基于国有独资企业“性质上属于一人有限责任公司”之认识，决定适用《公司法》第六十三条规定于本案，进而决定将《变更、追加当事人规定》第二十条也适用于本案，直接导致作出驳回芷江县财政局诉讼请求的错误判决。

一审错误判决，原因当然可以从多方面分析，如没有全面、正面分析分析论述原告所持诉讼理由能否成立，简单的以芷江投资公司系芷江县财政局投资开办的国有独资公司，性质上属于一人公司，该公司唯一股东就是该财政局等为主要理由，就认为应该适用《公司法》第六十三条及《变更、追加当事人规定》第二十条于本案。从法律解释角度，一审法院因为法律解释错误导致适用法律错误的教训，值得总结。

从法律解释角度，一审法院的错误主要是：

1.不充分考虑《公司法》第六十三条及《变更、追加当事人规定》第二十条明确规定的内容，没有遵循文义解释优先的规则。该两法条的规定内容是具体、明确的，是针对一人公司的。在《公司法》将一人公司和国有独资公司分设两章作出不同规定，处于并列结构情况下，仍然认为该两法条应该适用于国有独资公司。

2.不认真分析《公司法》关于一人公司和国有独资公司的特别规定在该法体例结构中的位置，没有进行体系解释，违背法律解释应该遵循的整体性原则。

3.离开《公司法》规定，仅根据部分学者的个别认识，就认定国有独资公司在性质上属于一人公司，直接导致法律性质认定错误。违背了法律适用解释应该首先直接针对法律和司法解释条文的含义和所使用的概念、术语进行解释的最基本要求。

4.根本没有考虑目的解释和历史解释的适用。在当事人对法律规定应该如何解释争议巨大的情况下，法官本来应该通过探究立法机关作出如此规定的背景、欲达到的目的等方法，来解释法律规定的本意。但从一审裁判理由来看，就根本没有考虑目的解释和历史解释的适用。

三、民事执行程序中追加当事人的法定主义原则

本案的诉因在于民事执行程序中追加被执行人，涉及到生效民事判决执行力扩张的问题。一般而言，生效民事判决的执行力原则上仅及于判决指明的当事人，在执行过程中，追加、变更被执行人意味生效判决执行力的扩张，不仅涉及多方主体的切身利益，也涉及审判权与执行权的界限、实体公正与程序保障的关系等，最高人民法院为此在《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》中明确了变更、追加执行当事人的法定原则，即民事判决执行中变更、追加当事人应当符合法定条件，将变更、追加事由严格限定于法律、司法解释明确规定的情形。 最高人民法院在（2015）执申字第111号案件中则具体阐明：“追加被执行人必须遵循法定主义原则，即应当限于法律和司法解释明确规定的追加范围，既不能超出法定情形进行追加，也不能直接引用有关实体裁判规则进行追加”。对于本案而言，一方面，《变更、追加当事人规定》第二十条是依据《公司法》第六十三条的规定而来，故该条的规定不适用于一人公司之外的其他有限责任公司，格兰蒂斯追加被执行人的申请不符合法定条件。另一方面，《公司法》第二十条第三款的规定属于实体裁判规范，在民事执行过程，即使债权人主张并能够证明债务人公司及其股东存在《公司法》第二十条第三款规定的人格混同情形，也不能直接引用该条规定进行追加，而应该通过诉讼程序解决。