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案例与研究

典型案例 | 未足额出资即转让股权,可以追加原股东为被执行人

发布日期:2021-09-17

20176月18日,北京市某法院就鸿运公司与震旦公司建设施工合同纠纷一案作出一审判决,震旦公司应当向鸿运公司支付工程款900万元,并且承担相关费用。双方对一审判决均未上诉,判决书发生法律效力。由于震旦公司未履行判决,鸿运公司向法院申请强制执行。

    法院经调查,震旦公司账户上只有几千元,名下没有房产、汽车,没有可供执行的资产;在将其法院代表人郝某限制消费之后,终结本次执行程序,执行陷入僵局。

    震旦公司于是委托执行专业律师代理此案,律师经过查阅相关材料,根据事实和法律,决定追加震旦公司原股东袁某为被执行人,在未足额出资范围内承担责任。这究竟是什么原因?能够得到法院的支持吗?

    袁某原为震旦公司股东,持股60%,认缴出资额2000万元,实缴400万元,其余的1600万元认缴期限为20175月1日。20179月15日,袁某在未足额缴纳出资的情况下,将60%的股权全部转让给杨某,并且办理了股东变更手续。

    震旦公司代理律师认为,按照公司章程约定的出资期限20175月1日,袁某未履行出资义务,属于未依法履行出资义务的情形;

虽然袁某已经将全部股权转让给杨某,但其在出资期限届满之后未依法履行出资义务即转让股权,仍然应当承担相应责任,在未出资范围内(1600万元)承担责任。

    震旦公司提出执行异议,但是被法院驳回。于是震旦公司提起执行异议之诉,袁某答辩认为,自己已经将全部震旦公司股权转让,并且已经履行完毕,不再是震旦公司的股东,与震旦公司已经没有任何关系,不应承担任何责任;相应的出资义务在股权转让的那一刻,已经转移至现有的股东身上,应当由现在的股东承担责任;不同鸿运公司的诉讼请求。

法院经审理,支持了震旦公司的诉讼请求,追加袁某为被执行人,在未出资的1600万元范围内对震旦公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。震旦公司及袁某均不服一审判决,提起上诉,二审法院维持原判。

    在成功地将袁某追加为被执行人后,给袁某及震旦公司造成了极大的压力,律师配合执行法官积极进行调解工作,在鸿运公司放弃利息、违约金、诉讼费等相关费用的情况下,震旦公司和袁某一次性向鸿运公司支付900万元,此案得到圆满解决。

 

    评析:

最高人民法院《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第19条规定:“作为被执行人的公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,其股东未依法履行出资义务即转让股权,申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在未依法出资的范围内承担责任的,人民法院应予支持。”

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